세금/절세 · 2026.03.03
자사주 소각 의무화 가업승계
3차 상법 D-0 — 경영권 지키는 7가지 전략
2026년 2월 25일 국회 본회의 통과 확정. 자사주로 지켜오던 경영권이 법으로 무너집니다.
가업승계를 준비 중인 중소·중견기업 오너라면 지금 당장 전략을 재설계해야 합니다.
📌 기존 자사주 유예: 1년 6개월
💀 위반 이사 과태료: 5,000만원
🔗 연계 세법 개정: 진행 중
자사주 소각 의무화, 가업승계와 무슨 관계인가?
‘자사주의 마법’이 가업승계의 핵심 무기였다
지금까지 수많은 중소·중견기업 오너들은 자사주(자기주식)를 쌓아두는 방식으로 두 가지 문제를 동시에 해결해 왔습니다.
첫째, 자사주는 의결권이 없기 때문에 발행 주식 총수에서 의결권 있는 지분 비율을 높여 경영권 방어에 활용됩니다.
둘째, 상장사의 경우 기업 가치를 낮게 유지하면 자녀에게 증여할 때 세금 기준이 되는 주가가 낮아져 증여세 부담을 줄일 수 있었습니다. 흔히 ‘주가 누르기’라고 불리는 관행이지요.
그런데 2026년 2월 25일, 이 두 가지 방어막을 동시에 허무는 법안이 국회 본회의를 통과했습니다.
상법 3차 개정안, 일명 ‘자사주 소각 의무화법‘입니다.
이 법이 공포되는 순간부터 신규로 취득하는 자사주는 1년 이내 소각이 원칙으로 적용되고,
기존 보유 자사주도 1년 6개월 이내에 소각 여부를 결정해야 합니다.
💡 핵심 인사이트: 자사주는 단순한 재무 도구가 아니었습니다. 가업승계 전략의 ‘버팀목’이었습니다.
그 버팀목이 법으로 제거된 지금, 오너는 완전히 새로운 지형에서 승계 설계를 다시 해야 합니다.
3차 상법 개정 핵심 내용 완전 정리
8개월 만에 완성된 ‘코스피 부양 3법 패키지’
상법 개정은 이재명 정부 출범 이후 단계적으로 진행됐습니다.
2025년 7월 1차(이사 충실의무 확대), 8월 2차(집중투표제 의무화)에 이어
2026년 2월 25일 3차(자사주 의무소각)까지 불과 8개월 만에 완성됐습니다.
이는 기업 지배구조 전반을 주주 중심으로 전환하는 구조적 개혁의 완성판입니다.
| 구분 | 핵심 내용 | 적용 시기 |
|---|---|---|
| 신규 취득 자사주 | 취득일로부터 1년 이내 소각 원칙 | 공포·시행 즉시 |
| 기존 보유 자사주 | 시행 후 6개월 유예 + 1년 내 소각 의무 | 시행일로부터 최대 1년 6개월 |
| 예외 보유 허용 조건 | 이사회 계획 수립 후 매년 주주총회 승인 필수 | 임직원 보상·우리사주 등 4개 사유 |
| 인적분할 자사주 | 신주 배정 금지 — ‘자사주의 마법’ 차단 | 공포·시행 즉시 |
| 이사 위반 제재 | 이사 개인에게 과태료 5,000만 원 이하 부과 | 공포·시행 즉시 |
| 외국인 지분 제한 기업 | 소각 대신 3년 이내 처분 특례 허용 | KT·방송사 등 7개 법률 해당 기업 |
특히 주목해야 할 것은 경영상 목적으로 자사주를 계속 보유하려면 정관에 그 목적을 사전에 명시해야 한다는 조건입니다.
M&A 방어용, 재무구조 개선 목적 등의 포괄적 사유는 법이 직접 열거한 4개 사유에 해당하지 않기 때문에,
2026년 혹은 2027년 정기주총에서 정관을 개정하지 않으면 예외가 인정되지 않습니다.
가업승계 오너가 받는 충격 — 3가지 직격탄
경영권·증여세·적대적 M&A, 세 가지가 한꺼번에 흔들린다
자사주 소각 의무화가 가업승계 준비 중인 오너에게 미치는 충격은 단순히 ‘주식이 사라지는 것’에 그치지 않습니다.
세금·경영권·자본구조 세 가지 축이 동시에 흔들리는 구조적 위기입니다.
직격탄 ①
지분율 희석 → 경영권 방어선 붕괴
자사주를 소각하면 발행 주식 총수가 줄어들고, 소각 전과 같은 지분율을 유지하려면 추가로 주식을 취득해야 합니다.
하지만 포이즌필(신주인수선택권), 차등의결권 같은 경영권 방어 수단이 없는 한국 기업 환경에서
자사주 소각은 곧 경쟁자의 적대적 M&A 진입 장벽이 낮아지는 것을 의미합니다.
코스피 상장사 기준으로 비자발적 자사주 규모만 약 20조 원에 달하는 것으로 추산됩니다.
직격탄 ②
주가 상승 → 증여세 산정 기준 급등
자사주가 소각되면 발행 주식 수가 줄어 주당순이익(EPS)이 높아지고, 이는 주가 상승으로 이어집니다.
현행 상속·증여세법은 증여 시점 전후 각 2개월 평균 주가를 기준으로 세금을 산정하므로,
주가가 오를수록 자녀에게 넘겨줄 때 내야 하는 증여세가 함께 오르는 역설적 상황이 발생합니다.
가업승계를 서두르지 않으면 증여세 부담이 눈덩이처럼 커질 수 있습니다.
직격탄 ③
‘주가 누르기 방지법’ 예고 — 이중 세금 폭탄
이재명 대통령은 3차 개정 통과 당일 “갈 길이 멀다. 주가 누르기 방지법 등 해야 할 일이 산더미”라고 밝혔습니다.
후속으로 추진 중인 상속·증여세법 개정안은 주가가 주당 순자산 장부가치의 80% 미만이면 순자산 장부가치 80%를 기준으로 세금을 매기겠다는 내용입니다.
주가를 낮게 유지해도 세금 절감 효과가 사라지는 구조로, 가업승계 비용이 예상보다 훨씬 커질 수 있습니다.
경영권 지키는 7가지 핵심 전략
자사주 소각 의무화 시대, 가업승계 로드맵을 이렇게 재설계하세요
무너진 자사주 방어막을 대체할 수단들이 없는 것은 아닙니다.
다만 기존 방식과 달리 사전 준비와 전문가 자문이 필수이며, 타이밍이 핵심입니다.
아래 7가지 전략은 법적 근거가 명확한 합법적 방법들입니다.
정관에 ‘경영상 목적’ 예외 조항을 즉시 삽입
법이 직접 열거한 4개 사유(임직원 보상·우리사주·법령·기타 특정 목적) 외에
M&A 방어·재무구조 개선을 이유로 자사주를 보유하려면 정관에 해당 목적을 사전 명시해야 합니다.
2026년 정기주총 또는 2027년 주총 전까지 정관 개정 안건을 상정해 두지 않으면
예외 보유 근거 자체가 사라집니다. 가장 먼저, 가장 빠르게 처리해야 할 조치입니다.
가업승계 증여세 과세특례 — 지금이 골든타임
조세특례제한법 상 가업승계 증여세 과세특례는 증여재산가액 600억 원 한도 내에서
10억 원을 공제한 뒤 10~20% 특례세율을 적용합니다.
이는 일반 증여세율(최고 50%)과 비교하면 세 부담이 극적으로 낮아집니다.
주가 누르기 방지법이 통과되기 전, 즉 현행 평균 주가 기준이 유지되는 기간 동안
증여를 진행하는 것이 절세 효과 극대화의 핵심입니다. 주가 상승 전에 서둘러야 합니다.
지주회사 전환 + 홀딩스 구조로 지분 재설계
자사주를 통한 경영권 방어가 막힌 상황에서, 지주회사 전환은 상장 자회사 지분을 비상장 지주사로 이전해
경영권 방어선을 재구축하는 대안입니다. 지주사 전환 시 국세청 세법상 과세특례도 존재하므로,
전문 세무사와 함께 전환 시 발생하는 세금 및 절세 구조를 세밀하게 설계해야 합니다.
CB·BW 등 메자닌 활용으로 자금 조달 전략 재편
기존에는 자사주를 담보로 하는 교환사채(EB)가 자금 조달의 주요 수단이었습니다.
그러나 자사주 소각 의무화로 EB 발행 구조가 사실상 무너졌습니다.
이를 대체할 수단으로 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW) 등 메자닌 파이낸싱 전략을
재설계해야 합니다. 특히 자녀가 CB 인수를 통해 낮은 비용으로 지분을 취득하는 구조가
가업승계와 연계될 수 있습니다.
비상장 법인 주식 분산 + 연부연납 활용
상장사가 아닌 비상장 중소기업이라면 주가 상승 충격이 상장사보다 작지만,
순자산가치 기반 주식 평가는 여전히 적용됩니다.
비상장 주식을 단계적으로 증여하되 연부연납(세금 분할납부) 제도를 활용하면
현금 유동성 위기 없이 승계를 진행할 수 있습니다.
연부연납은 상속·증여세법 제71조에 따라 최대 5년(가업승계는 20년)에 걸쳐 분할 납부가 허용됩니다.
주주총회 사전 커뮤니케이션 — ‘주총 표 대결’ 대비
자사주 보유·처분 계획을 주총에서 부결당하면 곧바로 소각 의무가 발동됩니다.
이는 중소기업 오너에게 예기치 않은 경영권 위기로 이어질 수 있습니다.
주요 기관투자자, 우리사주 조합, 소액주주 연합 등과의 사전 커뮤니케이션을 통해
설득력 있는 ‘에퀴티 스토리(Equity Story)’를 구성하고,
배당 확대·주주환원 계획을 병행 제시하는 것이 표 대결을 막는 현실적 방법입니다.
유언대용신탁 활용으로 지배구조 연속성 확보
갑작스러운 오너의 유고 시 경영권 공백이 발생하면 적대적 M&A 위험이 극대화됩니다.
유언대용신탁은 오너 생전에 지분을 신탁에 넣어두고 사후에도 신탁 계획에 따라
경영권이 지정된 승계자에게 안정적으로 이전되도록 설계하는 구조입니다.
자사주 방어막이 사라진 지금, 유언대용신탁은 가업승계 설계의 핵심 축으로
부상하고 있습니다.
‘주가 누르기 방지법’ 다음 타깃 — 증여세법 개정 예고
상법 이후, 이제 상속·증여세법이 흔들린다
3차 상법 개정 통과 당일, 이재명 대통령은 즉각 후속 입법 의지를 밝혔습니다.
더불어민주당 이소영 의원이 대표 발의한 상속·증여세법 개정안의 핵심은
“상장 주식의 증여·상속 시 주가가 주당 순자산 장부가치의 80% 미만이면
순자산 가치의 80%를 기준으로 세금을 산정”하는 것입니다.
이 법안이 통과되면 대주주가 주가를 낮게 유지하더라도 세금 절감 효과가 사라집니다.
반면 현행 ‘평균 주가 기준’은 일정 부분 시장 원리를 반영하는데,
장부가치 기준은 업종·회계 처리 방식에 따라 실제 세 부담 편차가 크게 벌어질 수 있다는
반론도 적지 않습니다. 예컨대 수십 년 전 취득한 토지는 장부에 낮게 기록되어 있지만
실제 시세는 수배에 달해, 실질 세 부담이 시가의 80% 기준보다 훨씬 높아질 수도 있습니다.
💡 필자 의견: 현재로서는 주가 누르기 방지법의 국회 통과 시점이 확정되지 않았습니다.
그러나 이재명 정부의 입법 속도를 감안하면 2026년 내 처리 가능성을 배제할 수 없습니다.
지금 이 순간이 현행 주가 기준으로 증여를 실행할 수 있는 마지막 창문일 수 있습니다.
가업승계 증여세 과세특례와 병행 전략
최대 600억까지 세율 10~20% — 요건과 함정을 동시에 파악해야
가업승계 증여세 과세특례(조세특례제한법 제30조의6)는 가업을 이어받는 자녀에게
주식을 증여할 때 일반 증여세율 대신 특례세율 10~20%를 적용하는 제도입니다.
증여재산가액에서 10억 원을 공제한 후, 120억 원 이하 구간은 10%, 초과분은 20%를 적용합니다.
최대 적용 한도는 600억 원이며, 상속세와 합산해 정산됩니다.
| 구분 | 요건 |
|---|---|
| 증여자(부모) | 만 60세 이상 / 10년 이상 경영 / 지분 40%(상장사 20%) 이상 보유 |
| 수증자(자녀) | 만 18세 이상 / 증여 후 3년 내 대표이사 취임 및 종사 |
| 가업 요건 | 10년 이상 계속 경영 / 업종·매출·자산 기준 중소기업 |
| 사후관리 | 증여 후 7년간 업종 유지·지분 유지·대표이사 종사 의무 |
| 적용 한도 | 증여재산 600억 원 한도 / 10억 원 공제 후 10~20% 특례세율 |
2025년 시행령 개정 이후 수증자의 대표이사 재직 요건이 강화됐다는 점도 주의해야 합니다.
가업영위기간의 50% 이상, 그리고 증여일로부터 소급 10년 중 5년 이상 대표이사로 재직해야 하는 요건이
추가됐습니다. 서류 한 장의 누락이나 타이밍 실수가 수억 원의 세금 추징으로 이어질 수 있으므로,
반드시 사전에 전문 세무사와 함께 요건 충족 여부를 점검해야 합니다.
2026년 정기주총 전까지 반드시 해야 할 체크리스트
지금 당장 움직여야 하는 실무 로드맵
3차 상법 개정안은 공포와 동시에 시행됩니다.
유예기간이 주어지지만, 정기주총 일정(3~4월)과 겹치는 시점에 법이 시행되므로
지금 바로 대응 절차를 밟지 않으면 2026년 주총 안건 설계가 불가능해집니다.
아래 체크리스트를 단계별로 확인하세요.
자사주 현황 전수 점검
취득 형태(직접·신탁·간접)별, 취득 시기별로 자사주 규모를 파악하고 소각 대상과 예외 보유 대상을 분리합니다.
정관 내 ‘경영상 목적’ 조항 유무 확인
현행 정관에 ‘경영상 목적’ 보유 근거가 없다면 즉시 법률자문을 받아 정관 개정 안건을 준비합니다.
자기주식 보유·처분 계획서 초안 작성
주총 부결 리스크를 줄이려면 보유 목적·규모·기간을 구체적으로 명시한 계획서를 주요 주주에게 사전 공유합니다.
가업승계 증여세 특례 요건 충족 여부 검토
증여자·수증자·가업 요건을 세무사와 함께 점검하고, 주가 누르기 방지법 통과 전 증여 실행 타이밍을 설정합니다.
유언대용신탁·지주사 전환 시나리오 설계
법률·세무 전문가와 함께 유고 시 경영권 이전 시나리오 및 지주사 전환 세금 구조를 최소 2개 이상 설계합니다.
자주 묻는 질문 (Q&A)
마치며 — 총평
2026년 2월 25일은 대한민국 기업 지배구조의 역사에 분명한 전환점으로 기록될 것입니다.
1·2·3차 상법 개정이 연달아 통과되고, ‘주가 누르기 방지법’까지 예고된 지금,
가업승계를 준비하는 오너에게 이것은 단순한 세금 문제가 아닙니다.
수십 년간 쌓아온 기업의 존속 자체가 흔들릴 수 있는 구조적 위기입니다.
필자의 솔직한 평가는 이렇습니다. 자사주 소각 의무화 자체는
‘코리아 디스카운트’ 해소라는 명분 면에서 일부 타당성이 있습니다.
그러나 포이즌필, 차등의결권 등 경영권 방어 수단이 전혀 마련되지 않은 상태에서
자사주라는 사실상 유일한 방어막을 강제 제거한 것은,
중소·중견기업 오너에게 지나치게 한쪽으로 기운 입법입니다.
정부가 가업승계를 지원하겠다면서 경영권 방어 수단은 남겨두지 않은 것은 모순입니다.
결국 법이 바뀐 환경에서 살아남는 것은 가장 먼저 움직이는 오너입니다.
정관 개정, 자사주 보유 계획서 작성, 가업승계 증여세 특례 실행 —
이 세 가지를 지금 당장 시작하는 것이 유일한 답입니다.
※ 본 포스팅은 공개된 자료와 보도를 바탕으로 작성된 정보 제공 목적의 콘텐츠입니다.
개별 기업의 가업승계·자사주 전략은 기업 구조·지분 현황·세무 상황에 따라 크게 다를 수 있으며,
반드시 공인 세무사·법무법인 등 전문가와 개별 상담 후 결정하시기 바랍니다.
법령 내용은 시행령·시행규칙 제정에 따라 변경될 수 있습니다.
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